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查看PDF原文公告日期：2023-02-04
证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2023-009云南景谷林业股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 3 日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2023】0091 号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》全文公告如下：“云南景谷林业股份有限公司：经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：一、关于交易方案1.关于交易必要性。草案披露，公司拟以现金购买标的公司唐县汇银木业有限公司（以下简称汇银木业或标的资产）51%的股权。标的资产主要产品为中高密度纤维板及刨花板。上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务，其中人造板产品约占整体收入的 62%。公司营业收入规模较小，扣非后归母净利润近年持续为负值，2020 年、2021 年年报均被会计师出具与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。请公司：（1）按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性；（2）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。2.关于标的资产内部控制。草案披露，本次标的资产交易支付安排中，第二、三期股权转让价款分别要求内控咨询机构对汇银木业出具《内部控制管理手册》、发布《内部控制管理手册试运行通知》及被出具令上市公司满意的内控建设试运行评价报告等。请公司：（1）说明本次交易支付安排设置内部控制条件的原因；（2）目前汇银木业的内部控制制度和资金管理制度等是否健全并被有效执行，是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性，导致对本次交易评估产生重大影响；（3）本次交易完成后，上市公司就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取的措施。请财务顾问发表意见。3.关于业绩承诺。草案披露，业绩承诺人崔会军、王兰存承诺标的资产在2023 年度至 2025 年度实现的净利润分别为 4,353 万元、5,767 万元和 6,404 万元，累计不低于 16,524 万元。业绩承诺人将其股权转让价款的 10%，作为汇银木业业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成应向公司支付的业绩补偿金额。此外，业绩承诺设置超额业绩奖励安排，将累积超额实现的净利润 40%奖励给汇银木业主要经营管理团队成员，具体分配由崔会军、王兰存拟定。请公司：（1）结合汇银木业业务模式、本次估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（2）明确业绩承诺人的具体补偿期限和时间安排；（3）说明本次交易设置超额业绩奖励安排的原因，是否存在大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况，上市公司是否能够在标的公司财务运营、生产经营、管理决策等方面形成有效控制。请财务顾问及评估师发表意见。4.关于向标的资产先行提供借款。草案披露，公司于 2022 年 9 月向汇银木业提供 1.839 亿元借款，用于解决汇银木业受托支付的银行贷款资金回流事项，借款期限为五年。借款合同约定，上市公司向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存向汇银木业提供 9,011.11 万元借款，该笔借款将与第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。请公司：（1）结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标的资产提供借款的考虑；（2）本次交易作价是否已充分考虑公司前期向汇银木业提供借款的影响；（3）如本次交易无法完成，请相关方明确上市公司的资金安全的保障措施。请财务顾问发表意见。二、关于交易标的5.关于估值。本次交易评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法作为评估结果，估值为53,030.26 万元，增值率为 83.70%。2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月标的资产分别实现净利润 3,902.14 万元、3,363.62 万元、2,……[点击查看PDF原文]
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转载自: 600265股吧 http://600265.h0.cn
公司名称：ST景谷
股票代码：sh600265
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：林业
所属地区：云南
公司全称：云南景谷林业股份有限公司
英文名称：Yunnan Jinggu Forestry Co.,Ltd
公司简介：ST景谷公司是林化产品、人造板、集装箱地板的生产商和供应商，拥有国内一流的松节油精馏生产线。公司产品全面通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证和中国环境认证，销售网络辐射全国及国外日本、欧美、韩国、东南亚等地。所生产的“...
注册资本：1.3亿
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